Действие игры происходит во Вторую Эпоху, в 2Э 583, в период, известный как Междуцарствие. Это был период, известный своей политической нестабильностью. Даэдрический принц Молаг Бал воспользовался этой нестабильностью, чтобы попытаться перетянуть весь Тамриэль в свое царство Колдхарбор. Для этого он посылает в Тамриэль устройства, называемые "темными якорями". Гильдия бойцов взяла на себя ответственность за их устранение.
Семья Тарн, правящая Киродиилом через императрицу-регентшу Кливию Тарн, заключила договор с Королем Червей, который согласился пополнить силы Империума за счет воскрешения своих солдат. Втайне Маннимарко сговаривается с Молаг Балом, даэдрическим принцем коррупции и господства, чтобы захватить Мундус. Молаг Бал также собирает души смертных. Герой - искатель приключений, чья душа была похищена, что позволяет ему постоянно возвращаться к жизни.